Managed Services Terms and Conditions

生效日期：2025年7月1日

雙方：
 **服務提供方：**PiSell Pty Ltd（以下簡稱“提供方”或“我們”）
 **客戶：**接受服務的壹方（以下簡稱“客戶”或“妳方”）
本《代運營服務條款與條件》（以下簡稱“本條款”）適用于 PiSell 在標准 SaaS 訂閱套餐範圍之外向客戶提供的全部代運營服務（以下簡稱“代運營服務”）。客戶壹旦委托 PiSell 提供該等服務，即視爲接受並同意受本條款約束。

1.  服務性質

1.1 代運營服務是由提供方人員代表客戶或爲客戶業務運營提供支持的運營或管理類任務，包括但不限于：內容制作、配置變更、賬號管理、運營搭建及其他雙方約定的任務。

1.2 該等服務獨立于並且有別于客戶訂閱套餐所含的標准 SaaS 功能。

1.3 除非另有明確約定，代運營服務可采用以下方式之壹提供：

(i) 按雙方確認的服務訂單就付費服務提供；或

(ii) 作爲免費增值服務提供，對應不收取服務費用。

2. 權利與義務

 2.1 提供方義務

(a) 按客戶經確認的指示，以合理的專業技能和謹慎履行約定任務；
(b) 依據第4條（“交付標准”）完成交付；
(c) 對客戶數據保密，遵守第9條。

2.2 客戶義務

(a) 及時、准確、完整地向提供方提供履約所需信息；
(b) 確保其提交的指示合法、清晰且在約定範圍內；
(c) 在第4.3條規定的時間內對交付結果進行審閱並反饋；
(d) 對于免費服務，除第4.4條規定的情況外，客戶接受提供方無義務進行重做或修改。

3. 責任與限制

3.1 壹般責任限制
在法律允許的最大範圍內，任壹方因代運營服務引起或與之相關的全部責任總額，以客戶就該特定服務已向提供方實際支付的費用爲限。即使存在重大過失或故意不當行爲的情況下，該責任上限亦不予突破，但法律強制規定不得限制或排除的責任除外。

3.2 客戶違約責任
如客戶未能及時、准確、完整地提供履約所需的資料、信息、配合，或未能在約定期限內支付相關費用：

(a) 提供方對因此導致的服務延誤、交付成果不符合預期或質量下降不承擔責任；
(b) 原先約定或預計的交付時間自動順延，新的交付時間自客戶完全履行義務之日起重新計算；
(c) 提供方有權暫停或拒絕繼續提供服務，並保留收取已完成部分費用的權利；
(d) 客戶仍須支付因違約前後已完成工作的相關費用。

3.3 免費服務
對于免費提供的代運營服務，提供方不承擔任何損失、損害或費用的責任。客戶因其違約給提供方造成的損失仍需賠償。
如因法律強制要求，或因提供方存在重大過失或故意不當行爲而必須承擔賠償責任的，該賠償金額以以下兩者中較低者爲限

(a) 按照同類服務的正常收費標准，即以實際投入工時乘以約定的小時服務費計算的金額；或
(b) 500 澳元。

3.4 提供方違約責任

(a) 如屬重大過失或故意不當行爲，提供方的責任不予排除；
(b) 本條款不排除法律不得限制或排除的責任，包括但不限于欺詐、欺詐性虛假陳述，或因過失導致的死亡或人身傷害。

3.5 間接損失的排除
任壹方均不對任何間接、後果性、附帶性或懲罰性損害（包括但不限于利潤、業務或數據的損失）承擔責任。

4. 交付標准

4.1 交付方式

當提供方通過電子郵件，或經雙方同意的即時通訊工具（如企業微信、WhatsApp），或經雙方另行確認的其他方式發送交付成果時，即視爲交付完成。

4.2 交付時間

任何交付時間除經書面明確約定爲具有約束力外，均爲預計時間，不構成強制期限。

4.3 驗收期限

自提供方完成交付之日起三個工作日內，如客戶未作出回複，則視爲客戶已接受交付成果且服務已完成。

4.4 驗收後變更
驗收後客戶提出的任何修改請求將視爲新任務並另行計費，但以下情況除外：

(a) 經合理盡職審查應能發現的客觀事實錯誤；
(b) 影響正常使用的格式或技術性缺陷；
(c) 明顯偏離約定範圍的情形，且無需主觀判斷即可確認。
除此以外的修改請求均視爲超出原約定範圍。

5. 費用與支付

5.1 有償服務的費用以相關服務訂單或報價爲准。
5.2 客戶應按照提供方開具的發票條款進行付款。
5.3 免費服務將在服務記錄中注明爲免費，但仍受本條款約束。

6. 期限與終止

6.1 本條款自客戶接受之日起適用于每壹筆代運營服務，直至該項服務完成爲止。
6.2 對于壹次性付費的服務，自提供方收到付款並開始履行後，除非法律要求終止或退款，客戶不得取消服務或要求退款。
6.3 除前款外，任壹方可提前書面通知基于便利終止具體服務，但客戶需結清終止前已完成工作的費用。

7. 知識産權

7.1 除非另有書面約定，提供方在提供代運營服務過程中形成的交付成果，在客戶足額支付適用費用後歸客戶所有。
7.2 提供方保留使用和再利用在服務過程中形成的通用方法、模板和工具的權利。

8. 關鍵術語解釋

(a) 盡職審查：指在交付前，合理專業人員應當實施的核驗、檢查和質量控制。
(b) 重大過失：指嚴重偏離合理注意標准，明顯缺乏謹慎和責任心的行爲。
(c) 故意不當行爲：指明知存在風險仍故意實施的錯誤行爲，或對已知風險魯莽漠視並可預見將造成損害的行爲。

9. 保密

雙方對在提供或接受代運營服務過程中獲得的非公開信息均負有保密義務，且僅可用于履行本條款項下的義務。

10. 適用法律與爭議解決

10.1 本條款受澳大利亞維多利亞州法律管轄並依其解釋，不適用其法律沖突規則。
10.2 因本條款引起或與之相關的爭議，雙方應首先友好協商解決；協商不成的，任壹方均可向維多利亞州有管轄權的法院提起訴訟。

11. 完整協議

本條款連同雙方就具體服務簽署的任何服務訂單或書面變更，構成關于代運營服務的完整協議，並取代此前所有相關口頭或書面諒解或討論。