Managed Services Terms and Conditions

代运营服务条款与条件

生效日期：2025年7月1日

双方：
**服务提供方：**PiSell Pty Ltd（以下简称“提供方”或“我们”）
**客户：**接受服务的一方（以下简称“客户”或“你方”）
本《代运营服务条款与条件》（以下简称“本条款”）适用于 PiSell 在标准 SaaS 订阅套餐范围之外向客户提供的全部代运营服务（以下简称“代运营服务”）。客户一旦委托 PiSell 提供该等服务，即视为接受并同意受本条款约束。

1. 服务性质

1.1 代运营服务是由提供方人员代表客户或为客户业务运营提供支持的运营或管理类任务，包括但不限于：内容制作、配置变更、账号管理、运营搭建及其他双方约定的任务。

1.2 该等服务独立于并且有别于客户订阅套餐所含的标准 SaaS 功能。

1.3 除非另有明确约定，代运营服务可采用以下方式之一提供：

(i) 按双方确认的服务订单就付费服务提供；或

(ii) 作为免费增值服务提供，对应不收取服务费用。

2. 权利与义务

2.1 提供方义务

(a) 按客户经确认的指示，以合理的专业技能和谨慎履行约定任务；

(b) 依据第4条（“交付标准”）完成交付；

2.2 客户义务

(a) 及时、准确、完整地向提供方提供履约所需信息；

(b) 确保其提交的指示合法、清晰且在约定范围内；

(d) 对于免费服务，除第4.4条规定的情况外，客户接受提供方无义务进行重做或修改。

3. 责任与限制

3.1 一般责任限制
在法律允许的最大范围内，任一方因代运营服务引起或与之相关的全部责任总额，以客户就该特定服务已向提供方实际支付的费用为限。即使存在重大过失或故意不当行为的情况下，该责任上限亦不予突破，但法律强制规定不得限制或排除的责任除外。

3.2 客户违约责任
如客户未能及时、准确、完整地提供履约所需的资料、信息、配合，或未能在约定期限内支付相关费用：

(a) 提供方对因此导致的服务延误、交付成果不符合预期或质量下降不承担责任；

(b) 原先约定或预计的交付时间自动顺延，新的交付时间自客户完全履行义务之日起重新计算；

(d) 客户仍须支付因违约前后已完成工作的相关费用。

3.3 免费服务
对于免费提供的代运营服务，提供方不承担任何损失、损害或费用的责任。客户因其违约给提供方造成的损失仍需赔偿。

如因法律强制要求，或因提供方存在重大过失或故意不当行为而必须承担赔偿责任的，该赔偿金额以以下两者中较低者为限：

(a) 按照同类服务的正常收费标准，即以实际投入工时乘以约定的小时服务费计算的金额；或

(b) 500 澳元。

3.4 提供方违约责任

(a) 如属重大过失或故意不当行为，提供方的责任不予排除；

(b) 本条款不排除法律不得限制或排除的责任，包括但不限于欺诈、欺诈性虚假陈述，或因过失导致的死亡或人身伤害。

3.5 间接损失的排除
任一方均不对任何间接、后果性、附带性或惩罚性损害（包括但不限于利润、业务或数据的损失）承担责任。

4. 交付标准

4.1 交付方式

当提供方通过电子邮件，或经双方同意的即时通讯工具（如企业微信、WhatsApp），或经双方另行确认的其他方式发送交付成果时，即视为交付完成。

4.2 交付时间

任何交付时间除经书面明确约定为具有约束力外，均为预计时间，不构成强制期限。

4.3 验收期限

自提供方完成交付之日起三个工作日内，如客户未作出回复，则视为客户已接受交付成果且服务已完成。

4.4 验收后变更
验收后客户提出的任何修改请求将视为新任务并另行计费，但以下情况除外：

(a) 经合理尽职审查应能发现的客观事实错误；
(b) 影响正常使用的格式或技术性缺陷；
(c) 明显偏离约定范围的情形，且无需主观判断即可确认。
除此以外的修改请求均视为超出原约定范围。

5. 费用与支付

5.1 有偿服务的费用以相关服务订单或报价为准。

5.2 客户应按照提供方开具的发票条款进行付款。

5.3 免费服务将在服务记录中注明为免费，但仍受本条款约束。

6. 期限与终止

6.1 本条款自客户接受之日起适用于每一笔代运营服务，直至该项服务完成为止。

6.2 对于一次性付费的服务，自提供方收到付款并开始履行后，除非法律要求终止或退款，客户不得取消服务或要求退款。

6.3 除前款外，任一方可提前书面通知基于便利终止具体服务，但客户需结清终止前已完成工作的费用。

7. 知识产权

7.1 除非另有书面约定，提供方在提供代运营服务过程中形成的交付成果，在客户足额支付适用费用后归客户所有。

7.2 提供方保留使用和再利用在服务过程中形成的通用方法、模板和工具的权利。

8. 关键术语解释

(a) 尽职审查：指在交付前，合理专业人员应当实施的核验、检查和质量控制。
(b) 重大过失：指严重偏离合理注意标准，明显缺乏谨慎和责任心的行为。
(c) 故意不当行为：指明知存在风险仍故意实施的错误行为，或对已知风险鲁莽漠视并可预见将造成损害的行为。

9. 保密

双方对在提供或接受代运营服务过程中获得的非公开信息均负有保密义务，且仅可用于履行本条款项下的义务。

10. 适用法律与争议解决

10.1 本条款受澳大利亚维多利亚州法律管辖并依其解释，不适用其法律冲突规则。

10.2 因本条款引起或与之相关的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任一方均可向维多利亚州有管辖权的法院提起诉讼。

11. 完整协议

本条款连同双方就具体服务签署的任何服务订单或书面变更，构成关于代运营服务的完整协议，并取代此前所有相关口头或书面谅解或讨论。